Decretul-lege nr. 2773/1940 pentru punerea în aplicare a Codului Comercial Carol al II-lea, 20 august 1940

Text publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 191 din 20 august 1940.

În vigoare de la 20 august 1940

CAROL al II-lea

Prin grația lui Dumnezeu și voința Națională Rege al României,

La toți de față și viitori, sănătate:

Asupra raportului președintelui Consiliului Nostru de Miniștri și al Ministrului Nostru Secretar de Stat la Departamentul Justiției Nr. 111.404 din 1940;

Văzând și jurnalul Consiliului de Miniștri Nr. 2.052/940;

Văzând avizul Consiliului Legislativ, secția II, Nr. 3/940;

În temeiul art. 46 din Constituțiune;

Am decretat și decretăm:

CAPITOLUL I Dispozițiuni abrogate

Art. 1. –

Dispozițiunile Codului Comercial Carol al II-lea vor intra în vigoare la 15 Septemvrie 1940.

Art. 2. –

Prin efectul punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea și a legii de față, se abrogă:

1. dispozițiunile Codului Comercial din 10 Mai 1887, în vigoare în Vechiul Regat și Bucovina, cu modificările sale ulterioare, cu excepțiunea articolelor: 490-694, 910-935, 948, 950, 953 și 954 care vor continua a se aplica până la punerea în vigoare a noului cod maritim;

2. dispozițiunile Codului Comercial din 1875 (legea XXXVII) în vigoare în Transilvania, cu modificările sale ulterioare.

Art. 3. –

Prin efectul punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea și a legii de față, se abrogă:

1. legea Nr. XVII din 1881 (legea falimentului în vigoare în Transilvania, cu modificările ulterioare;

2. legea pentru înființarea unui registru al comerțului din 10 Aprilie 1931, cu modificările ulterioare. Se mențin totuși în vigoare dispozițiunile art. 1-18 inclusiv, din legea pentru modificarea și completarea unor dispozițiuni din legea pentru înființarea unui registru al comerțului din 15 Decemvrie 1938;

3. articolele 49-97 inclusiv din legea Nr. 216 pentru constituirea și funcționarea întreprinderilor private de asigurare și reglementarea contractului de asigurare din 7 Iulie 1930 cu modificările ulterioare;

4. legea pentru reprimarea concurenței neleale din 18 Mai 1932;

5. toate dispozițiunile legilor în vigoare contrarii Codului Comercial Carol al II-lea și legii de față, menținându-se totuși în vigoare dispozițiunile Legii pentru organizarea și reglementarea comerțului de bancă din 8 Mai 1934, cu modificările ei ulterioare.

Deasemenea vor rămâne în vigoare dispozițiunile decretului-lege Nr. 3.995 din 7 Noemvrie 1939 referitor la regimul juridic al acțiunilor societăților care fabrică armament, publicat în Monitorul Oficial Nr. 259 din 8 Noemvrie 1939, precum și decretul-lege Nr. 2.343, publicat în Monitorul Oficial Nr. 158 din 11 Iulie 1940 și dispozițiunile decretului cu putere de lege Nr. 2.650 din 8 August 1940 privitor la situațiunea juridică a evreilor din România.

CAPITOLUL II Dispozițiuni transitorii

Art. 4. –

Dispozițiunile articolului 40 și urm., art. 111, 275 și 469, din Codul Comercial Carol al II-lea, privitoare la registrele comerciale vor intra în vigoare la 1 Ianuarie 1941.

Art. 5. –

Se acordă un termen de 6 luni dela punerea în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea comercianților și societăților comerciale pentru a-și modifica firmele, potrivit cu dispozițiunile noului cod.

Art. 6. –

Se acordă un termen de trei luni dela punerea în vigoare a noului cod, comercianților, pentru a îndeplini formalitățile de publicitate prevăzute în art. 87 și 90 din noul cod privitoare la reprezentanță.

Art. 7. –

Societățile comerciale legal constituite la data punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea, vor continua să funcționeze fără a fi îndatorate să mai îndeplinească vreo altă formalitate.

Art. 8. –

Se acordă un termen de 6 luni dela data punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea societăților anonime pe cote, constituite potrivit codului comercial din 10 Mai 1887, pentru a se transforma în unul din felurile de societate prevăzute de noul cod. Societățile care nu se vor conforma înăuntrul termenului arătat, se vor socoti disolvate de drept.

Art. 9. –

Societățile în curs de constituire la data punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea se vor conforma pentru legala lor constituire dispozițiunilor acestui cod. Actele săvârșite înainte de punerea în vigoare a noului cod și care sunt conforme cu dispozițiunile acestuia vor fi valabile.

Dispozițiunile art. 133 și 153 ale Codul Comercial Carol al II-lea se vor aplica și societăților neregulat constituite anterior prezentului cod.

Art. 10. –

Societățile comerciale, existente la 15 Septemvrie 1940, vor fi supuse, în ce privește funcționarea lor, dispozițiunilor Codului Comercial Carol al II-lea cu începere dela 1 Ianuarie 1941. Dispozițiunile art. 235 și 254 din noul cod vor intra însă în vigoare, la data punerii în aplicare a Codului Comercial Carol al II-lea.

Până la această dată, societățile în nume colectiv, în comandită simplă, pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cu răspundere limitată existente, sunt îndatorate să-și pună de acord actele de societate, actele constitutive și statutele cu dispozițiunile imperative ale Codului Comercial Carol al II-lea.

Societățile comerciale, care nu se vor conforma acestei dispozițiuni înaintea expirării termenului de mai sus, se socotesc de drept supuse regulelor corespunzătoare din noul cod, iar stipulațiunile din actele lor de societate, acte constitutive, sau statute, contrarii cu acelea ale noului cod, vor fi socotite nescrise.

Art. 11. –

Administratorii, directorii și censorii, care la data punerii în vigoare a noului cod au împrumuturi contractate la societățile din care fac parte și ale căror statute nu permit operațiuni de credit, sunt datori a achita datoriile în termen de cinci ani dela această dată, afară de cazul când se prevede în contract un termen mai scurt, sub sancțiunea pierderii mandatului sau a funcțiunii.

Art. 12. –

Dispozițiunile art. 196 alin. 1, privitoare la valoarea nominală a unei acțiuni, art. 263 alin. 2 referitoare la valoarea nominală a obligațiunilor, precum și art. 165 în ce privește valoarea unei cote sociale în societăți cu răspundere limitată, din Codul Comercial Carol al II-lea, nu se vor aplica societăților existente la data punerii în vigoare a acestui cod.

Cu toate acestea, dacă, ulterior punerii în vigoare a Codului Comercial Carol al II-lea, capitalul social va fi sporit ori se vor emite obligațiuni se vor aplica dispozițiunile noului cod.

Dispozițiunile noului cod se vor aplica și atunci când acțiunile se preschimbă, se transformă ori se emit titluri provizorii.

Când prin efectul dispozițiunilor de mai sus, o societate posedă acțiuni de valoare nominală deosebită, dreptul de vot se va exercita, potrivit art. 217 din noul cod, însă calculul votului se va face proporțional eu valoarea acțiunilor.

Societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni existente la data punerii în vigoare a noului cod, nu sunt supuse dispozițiunilor art. 134 în ceea ce privește minimul de capital.

Art. 13. –

Dispozițiunile art. 221 din noul cod privind dreptul de vot al acțiunilor date în gaj sau grevate de un drept de uzufruct, se aplică numai contractelor de gaj încheiate după data punerii în vigoare a noului cod sau drepturilor de uzufruct născute după această dată.

Art. 14. –

Dispozițiunile art. 332-349 din Codul Comercial Carol al II-lea, privitoare la lichidarea societăților, nu se aplică societăților în curs de lichidare la data intrării în vigoare a noului cod care vor continua a fi guvernate de dispozițiunile legii comerciale în vigoare la, data deciziunii de lichidare.

Art. 15. –

Societățile pe acțiuni existente la data punerii în aplicare a Codului Comercial Carol al II-lea, se vor putea transforma fără lichidare, în societăți cu răspundere limitată, cu îndeplinirea următoarelor condițiuni:

1. capitalul societăților cu răspundere limitată nu va putea fi mai mic ca cel al societății pe acțiuni

2. acționarii vor fi convocați, pentru a se pronunța dacă doresc să participe la noua societate cu răspundere limitată, până la concurența valorii nominale a acțiunilor lor. Deciziunea va fi luată cu majoritățile cerute pentru, adunările extraordinare;

3. participarea la societatea cu răspundere limitată nu va putea fi mai mică de 14.000 lei, afară numai dacă se asociază mai mulți acționari, în care caz, cota se va divide între ei, cu condițiunea însă ca fracțiunile să nu aibă o valoare mai mică de 2.000 lei fiecare;

4. participarea acționarilor vechii societăți la noua societate va trebui să reprezinte cel puțin două treimi din capitalul social nominal;

5. dacă capitalul nu va fi acoperit în întregime, prin declarațiunile de adeziune la societatea cu răspundere limitată, el va trebui completat prin noi părți care se vor vărsa în numerar;

6. societatea cu răspundere limitată, rezultată din transformarea societății pe acțiuni, va trebui să îndeplinească pentru înscrierea sa în registrul comerțului, toate condițiunile cerute pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată.

Art. 16. –

Acționarul care nu intră în noua societate sau care nu intră cu toate acțiunile sale va putea cere înapoierea părții proporționale a sumei care îi revine din patrimoniul societății disolvate.